外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗？

    在2001年新修订的《中外合资经营企业实施条例》中，关于董事会职权的划定中删除了合营企业注册资本转让的内容。

    根据修订后的《条例》，股权转让无须经过董事会的同意。

    

股权变更需董事会一致同意是我国早期外资立法缺失的产物，在早期的外资立法中，关于外商投资企业的组织机构，并未划定监事会和董事会，而是直接把董事会望成了股东会，作为企业的最高权力机关。

    但董事会究竟不是全体股东组成的股东会，更不能代表股权变更双方当事人的意见。

    

根据原对外经贸部、国家工商行政治理总局于1997年颁布的《外商投资企业投资者股权变更的若干划定》（以下简称《股权变更划定》）的划定，外商投资企业的股权转让，须达成两个合意:一是股权转让方和受让方间的股权转让合意；二是企业董事会就股权转让事宜达成一致。

    

在股权转让报批过程中，外商投资企业需要提供有关这两个合意的材料。

    股权转让需要转让方和受让方就股权转让达到一致乃当然之理，但《股权变更划定》还需要董事会的同意，并不妥当。

    2001年修订的《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《条例》）对此入行了修订，股权变更不再需要董事会的同意。

    

因此，绝管《股权变更划定》并没有作相应的修改，仍旧要求股权变更需要经由企业董事会的同意，但这并不会造成实际操纵的难题。

    由于无论上位法优先于下位法的原则，仍是根据新法优先于旧法的原则，对于该问题都应当合用《条例》的划定，而不应当合用《股权变更划定》。